设计院员工持股方案设计的要点？

比尔·盖茨说过：“如果谁挖走了微软最重要的几十名人才，微软可能就完了。”人力资本的时代早已来临，对于设计院这样的智力密集型企业来说，挖掘人力资本的潜力就更为重要。因此，十四五期间，不少设计院已在积极探索员工持股方案，用以激发员工的潜力。

笔者认为，员工持股要想真正发挥作用，设计院应主动思考员工持股目的、对象、进入和管理四个方面，笔者将就这四个问题进行讨论。

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定目的

现实中，企业在开展员工持股试点时往往容易忽略实施员工持股的目的，简单认为只要实施员工持股就能够解决企业目前的发展问题。事实上，只有明确了持股的目的，才能明确员工持股的对象、进入和管理。笔者认为，设计院开展员工持股至少有以下三个目的，对应每个目的需要的持股方案都应有不同的侧重。

▌1. 激发员工斗志，绑定个人与公司的关系

员工持股能够激励潜在人才、留住骨干人才、照顾公司元老。为实现该目的，在持股方案设计时，就要重点考虑3个问题：（1）哪些员工应该被激励，如何定价能够让这些人满意？（2）如何建立对应的管理机制，使持股员工充分发挥自己的能力？（3）如何保障公司和持股员工各自的利益，避免出现分配不均、动力不足或者公司控制权旁落？

▌2. 补充流动资金，实现员工与公司的共赢

相比于其他行业，设计院对于流动资金的需求并没有那么迫切。但仍然会有各种原因导致设计院“缺钱”，例如转型需要的持续资金投入、财务状况暂时不佳等情形。这种情形下设计院要开展员工持股，最大的难题在于解决员工的意愿问题。笔者接触过一家设计院，因为公司经营不善、员工工作动力不足，希望搞员工持股来激发公司的活力。但由于公司本身的财务状况不佳，前景不明，导致员工持股意愿不强，期望的持股价格较低。因此，设计院需要从2个方面来解决问题：一是梳理自身的优势，让员工看到发展的前景；二是设计合理的价格，让员工能够满意。

▌3. 完善治理结构，保持股东与管理者目标的一致性

十四五期间，不少国企设计院进行了职业经理人改革。但随之而来面临了一个新的问题：如何避免职业经理人为追求个人利益而侵蚀股东权益，这也是现代化企业面临的一个重要的问题。通过职业经理人持股，能够实现经理人从管理者到股东身份的转变，能够在一定程度上实现经理人个人目标与公司目标的一致性。为实现此目的，在持股方案设计时，重点要在职业经理人持股考核上下功夫，将公司长期目标与职业经理人的股权收益挂钩。

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定对象

常见的激励对象范围包括公司董事、中高层管理人员、核心技术人员及业务骨干和其他公司董事会认为对公司发展有重要作用的人员。133号文中对国有控股混合所有制企业的员工范围作了明确要求，强调党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。

笔者建议，设计院在满足国家关于员工持股规定的前提下，可适当放宽股权激励的范围。优秀的股权激励计划一定不是服务于几个人，而是应当树立标杆，让更多没有获得持股的员工能够看到持股的希望。为了获得这个机会，这些员工会更加努力，让自己能够尽快分享到公司的股权激励。

在选择最终的激励对象时，笔者建议从两个维度考察员工：一是员工的贡献和能力；二是员工与公司战略的趋同、价值观的趋同。如图1，笔者根据这两个维度将员工分为了四类人群，根据不同的类别决定员工是否持股。贡献反映了员工对公司现有的价值，能力代表了对公司未来的可能价值；战略趋同代表员工的业务方向、技能与公司未来发展方向相符合，价值观趋同代表员工认同公司企业文化。显然I类人才是公司的重点人才，也是股权激励的首选对象；Ⅱ类人才给公司创造的价值不高，但与公司同舟共济的可能较高，建议给予部分人股权；Ⅲ类人才既不能创造价值，也与公司发展不匹配，因此不仅不能授予股权，还应考虑员工的退出问题；比较有争议的是Ⅳ类人才，虽然员工对公司价值观不认可，或者与公司未来战略发展重点不匹配，但是其能力突出，对公司贡献较大。对于此类人员，笔者建议不能授予其股权，否则将对公司未来的股权激励不利。笔者认为，对于Ⅳ类人员，可以考虑用日常的激励，例如提升基本薪酬、年终奖等来实现对此类员工的激励。

图1 员工持股的对象选择

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定进入

员工的进入至少需要考虑持股的模式、载体、资金的来源、数量和价格五个方面。

▌1. 持股模式

常见的股权激励模式有股票期权、限制性股票（权）、股票增值权、账面价值增值权、业绩股票、员工持股计划等。不同的持股方案各有优劣，笔者不一一赘述。企业在选择持股模式时，应综合考虑激励性（短期激励和中长期激励）、约束性、现金流压力和市场风险等因素，结合公司现有的战略、发展阶段、现金流情况等进行选择。

▌2. 持股载体

简单来说，持股载体分为员工直接持股和间接持股两大类。直接持股可能造成股权稀释、控制权受影响、公司决策效率降低等不利后果。笔者曾接触一家国有控股的设计院，其中多个自然人持股，导致公司在进行重大决策时，难以统一意见，决策效率低。现在这家控股公司正在积极寻求几个自然人股东转为持股平台的方案，以提升决策效率。目前，合伙制企业是大多数企业推行员工持股时的首选方式，在员工持股合伙企业中，通常由公司高管或控股股东担任普通合伙人，由激励对象担任有限合伙人。合伙制企业的优势是控股成本低、单层税收和操作便捷，但国内合伙企业的相关法律规定并不健全，未来可能有政策变化的风险。

▌3. 资金来源

资金来源主要包括自筹资金、工资或奖金扣除等。不同的资金来源方式都存在一定的问题或风险。员工自筹资金的话，由于员工需要面临短期流动性的风险，可能存在持股意愿不强、期望价格过低等情况；从工资或奖金中扣除，同样面临与自筹一样的风险，且员工的日常激励相对会削弱。值得注意的是，133号文明确指出国有企业不能为员工提供担保，甚至与试点企业有经营往来的企业也不能为员工提供担保。但民营企业可以选取这种方式，优势是操作简单，方便员工。

▌4. 持股数量与价格

根据133号文的规定，试点企业员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。数量上最为重要的点在于应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%，亦即相对控股。持股价格同样做了比较硬性的规定：员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，但实际可能存在一定的操作空间，企业需谨慎选择入股价格，避免法律风险。

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定管理

员工持股管理包括日常管理、动态调整和退出等问题，其中笔者认为最需要关注的是退出机制的设计。退出环节是企业、股东与激励对象之间最容易起冲突的环节，需要引起企业的重视。133号文要求通过混改同步实现员工持股应设定不少于36个月的锁定期。国有企业员工持股不是终身股，而是岗位股和身份股，当持股对象身份不满足持股条件时，需要由国有控股股东或者持股平台按照约定方式进行回购。

公司可以根据自身情况提前设置相关的退出方式，退出方式分为强制退出、允许退出和选择退出三类。企业应明确回购主体、回购价格和回购程序。其中，回购价格涉及员工的根本利益，约定的回购价格不当或不合理就会造成诉讼，也可能会被法院推翻。当员工持股触发股权回购条件，通常情况下按照上一年度经审计的每股净资产值来确定股权回购价格，由于企业的经营波动可能会导致员工持股收益较差或者亏损，企业应在持股方案设计过程中，明确退出机制和风险提示，防止事后造成纠纷。

综上，员工持股作为中长期激励手段越来越受到重视。设计院应主动拥抱变化，积极思考员工持股方案中的诸多问题，并付诸实践，用以提升设计院的竞争力。

审核丨郑思琪

排版编辑丨郑思琪