2022年是国企改革三年行动的决胜之年，多地提出在实施混改同时探索员工持股试点，国有企业员工持股试点坚持“三不两要”——“三不”就是不搞全员持股，不搞平均持股，不搞存量转让持股，原则上是新设或者增资扩股；“两要”是指要建立一个股权动态调整机制，严格防止国有资产流失，强调骨干持股，坚持以岗定股，岗变股变，定期调整。
笔者将通过一些实际的案例来探讨设计院员工持股的要点：
坚持骨干持股，做优股权流转
2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，下文简称133号文）规定：员工持股总量比例上限为30%，单一激励对象比例上限为1%。持股员工范围应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干；在股权流转方面，实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期，锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
在满足员工范围、持股比例、股权流转的要求下，设计院需要明确：哪些员工是核心员工？哪些员工是企业的战略合作伙伴？要让具备核心技术与经营管理能力的员工价值得到认可，让员工持有股份的价值与员工在成熟人才市场中的专业价值匹配。
以中铁设计集团为例——其目前股权结构比例为中国中铁股份有限公司占比70％，引入的非公资本股东占10％，骨干员工占20％。在确定持股对象时，公司根据行业特点、员工数量和人员构成等因素，确定持股员工控制在员工总数的30%以内。按照以岗定股的原则，将持股员工分为企业高级管理人员、中层管理人员、其他业务骨干３个层次，针对不同岗位设立持股资格条件，把3个层次的持股岗位细分为13档，依据档次确定持股系数。同时，建立了动态流转机制，做到进退有序，在持股员工整体持有企业20％的股份保持不变的前提下，对持股员工的新增、退出、持股份额的变化进行明确规定：离开公司的人员不再持有份额，符合条件的新进人才和骨干员工可以获得份额，员工岗位调整所持份额随之调整，防止股权固化僵化从而影响激励效果。
此外，中南建筑设计院也通过股权流转机制激发了员工的内生动力——2009年，中南建筑设计院成立股份有限公司，由省国资委出资持股74%，中南院184名中层以上经营管理者和核心技术骨干以现金出资形式持股26%。2017年，为留住比例高达60%的青年员工，中高管退出设计院股份，转持集团股份，腾出的股份向青年员工倾斜。让出收益相对更稳定的设计院股权可以激发青年员工的创新创业激情，为集团长远发展奠定更牢固的人才基石。
充分发挥股权分红的激励作用
133号文也要求员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率；企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款；持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
员工持股的股权分红规则设计虽然是一个小环节，但是分红收益是员工体验持股方案最直接的方式，能起到良好的激励作用。
对于分红，《公司法》第35条规定股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外，因此，一些设计院也会在分红上进行特别设计，增加分红的激励性。
以上海电力设计院为例——从2016年开始，上海电力设计院创新股权激励机制，将即期绩效同长期绩效相结合，打破分红与股份的完全挂钩，在每年股权分红的基础上，将分红收益划分为两部分——货币出资的分红收益和按绩效贡献的分红收益，实现货币资本出资和劳动贡献兼顾，绩效贡献收益按照绩效考核等第确定的分红系数进行分配。
员工持股同步配套引战开展
根据133号文的规定，开展员工持股的试点企业应满足股权结构合理的要求，即非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。因此，对于国有全资企业而言，实施员工持股需同步引战。对于设计院而言，引战需关注与企业主营业务具有较强协同效应、与企业所处产业链上下高度关联的产业投资者，以实现战略协同、优势互补。
此处以湖南省交通设计院为例——2022年，湖南省交通设计院以股权转让和增资扩股的方式进行混合所有制改革，引入一批符合“高匹配度、高认同感、高协同性”原则的优质战投，实现了股权多元化。设计院混改完成后股权结构为交水建集团占股比48%，佛山市交通投资集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、长沙交通投资控股集团有限公司、山东科达基建有限公司四家战投共占股比27%，员工占股比25%。优质战投的引入，有利于交通设计院引进先进的管理经验，各项业务实现全方位协同成长。吸收员工持股则将员工个人利益与企业利益绑定，建立起了风险共担、利益共享的中长期激励机制，为设计院持续稳健发展增加动力。
此外，湖南省建筑设计院集团股份有限公司也同步开展了员工持股和引战——湖南设计按照产业协同、管理协同、战略协同原则，从生态环保产业投资者、城市新型片区开发产业投资者、钢结构装配式建筑产业投资者、建筑数字化技术产业投资者和财务投资者五大方面严格甄选，先后与30余家意向战投进行接洽，最终引入维尔利环保科技集团、长沙中盈先导、湖南迪策、上海风语筑和中信证券等5家战略投资者，最终形成国有控股股东占比45%、战略投资者股东占40%、员工持股平台占15%的多元化股权结构。
合理选择持股方式
根据133号文，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。
关于持股方式，个人直接持股方式适用于企业规模较小、持股员工人数较少且高管、业务骨干流动性较少的情形；公司制企业持股方式突破了个人直接持股有关人数的限制，但持股公司作为公司实体，需要缴纳所得税，存在双重征税问题，持股收益会降低；资产管理计划由基金管理公司或证券公司的专业资产管理团队管理，规范性较强，但需每年支付一定比例的管理费用，适用于发展成熟稳定，且对规范性要求较高的企业；目前，合伙制企业是大多数企业推行员工持股时的首选方式，由员工持股计划参与对象共同出资设立合伙企业（通常为有限合伙企业）作为员工持股平台，合伙企业设立程序较为简便，管理形式相对灵活，同时综合税收成本较低。
以南京市水利规划设计院为例——其2021年开展了员工持股计划，参与员工范围为公司董事、监事、高级管理人员及符合条件的员工，共计116人，占公司总股本的6.71%。实施员工持股计划的持股平台为恒禹合伙、恒兴合伙、恒永合伙三个有限合伙企业，持股员工通过认购员工持股平台份额的方式间接持有设计院一定数量的股份。
以中铁设计集团为例——集团采用了资产管理计划作为持股平台，通过设立专项资产管理计划来管理员工持股，中铁设计员工全额认购资产管理计划的份额并委托中信证券进行管理。此外，中铁设计还委托银行担任托管人并负责银行托管账户的托管，专业机构的参与可以保证中铁设计员工持股规范管理、降低持股管理风险。需要指出的是，员工持股企业如果日后有IPO的安排，需要谨慎选择资产管理计划，因为资产管理计划、契约型基金和信托计划作为不具有股东“适格性”的“三类股东”，是证监会严格审查的对象。
综上，员工持股是一种激励政策，并不是福利性质的全员持股，员工持股强调员工的“伙伴”身份，员工出资成为公司股东，对企业股权进行长期持有、收益共享、风险共担。员工持股计划需从对象范围、激励方式、股权流转机制等多个关键要素进行综合考虑，提升员工持股实施效果的机制保障，结合设计院实际情况量体裁衣。
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