一直以来，国有企业混合所有制改革是企业管理界津津乐道的话题，尤其随着2020年中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，国企混改愈加受到企业管理者的关注。在过去5年多的时间里，绿地集团的混改成为广为流传的佳话，其在工程行业的一系列混改也吸引了行业内外众多的目光。今天，我们就来聊聊绿地集团及其在工程行业的混合所有制改革之路。
▌1. 绿地及其混改过程
对于混改这件事，绿地是很有经验的，这要从绿地自身的混改说起。
图1 绿地集团混改之路简图
绿地集团前身为由上海市农委和建委出资创立的上海绿地总公司，主要从事房地产开发项目。经过1997年的股份制改制之后，绿地集团一直处于职工持股会和国资之间的股权拉锯中。2013年，绿地集团作为上海市国资委在国有资本混合所有制改制工作中的试点单位，在上海市国资委的主导下，开始进行了混合所有制改革，并于2015年8月18日通过借壳金丰控股正式登陆A股，由张玉良出任董事长。
绿地集团作为上海市国资委混改的样板工程，在此次混合所有制改革过程中既有称赞又受质疑。质疑之声主要来源于“国有资产流失”；称赞之声主要体现为“混改的先行者、一条可参考的混改路径”。
绿地集团在此次混改中的操作方式和实际过程，为国有企业混合所有制改革提供了参照，也为绿地集团此后的一系列混改操作提供了经验。
▌2. “四两拨千斤”、“蚂蚁拉大象”的股权结构设计
熟悉绿地的读者都知道，绿地集团的混改方案是股权设计的经典案例，被业界称作“四两拨千斤”、“蚂蚁拉大象”。具体是如何做到的呢？
图2为当年绿地混改后整体股权结构，其中上海格林兰（全称：上海格林兰投资企业（有限合伙））作为管理层及核心员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。
图2 混改后绿地集团股权结构示意图
上海格林兰的股权结构安排（见图3），正是此次混改方案的精妙之处。通过层叠复制的有限合伙安排，上海格林兰由绿地管理层直接控制，其股权结构充分体现了管理层和员工的利益诉求，法定代表人正是绿地集团董事长张玉良。
图3 上海格林兰股权结构示意图
从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等进行了一系列小有限合伙安排。在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权，其他合伙人作为有限合伙人（LP）进行出资并享有收益权。在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这样，张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，持有重组后新公司的股权比例为28.83%，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果。
这里补充一点关于有限合伙企业的重要特征。有限合伙企业所有者分为普通合伙人和有限合伙人，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，因此有限合伙企业作为持股平台可以实现“持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权”，在召开股东会时，有限合伙企业的投票权直接由普通合伙人控制。
作为一家知名的投资开发公司，又有着深厚的混改基因和经验，绿地在工程行业“混”的风生水起。作为专注于工程行业的咨询公司，攀成德自然关注绿地在工程行业的混合所有制改革，即绿地在工程行业是“怎么混”的。
在此之前，想跟大家探讨：绿地为什么选择在工程行业“混”？
从业务层面来看，绿地是投资开发公司，每年都能通过投资拉动大量的建设订单，通过兼并收购工程企业，能够形成我们常说的产业链协同效应。一是做到“肥水不流外人田”，把施工环节的利润留给自己；二是把施工环节掌握在自己手中，进度、质量、安全等方面的风险更加可控；三是绿地在土地运作、政商关系处理方面的优势可以为工程企业赋能；四是打通上下游资金链，无论是内部资金运作还是进行股权质押都更便于操作。
更为重要的是，绿地这艘航母需要一个超大的航道，而工程行业恰恰可以满足这一标准。这从绿地集团的战略表述中亦能得到印证，2017年时，张玉良曾说，“以人为核心的新型城镇化还将继续推进，促进基础设施互联互通、提高城市公共服务供给能力等，将依旧是投资的重点，基建行业仍然面临大有可为的难得机遇。”
绿地将自己的工程板块定位为“大基建”，所谓“大基建”即为城市基础建设，一如人之骨骼、树之枝干。一个城市的人居舒适度和城市基建休戚相关，出门的交通、入夜的照明、垃圾的排放、通信的畅通……具体说来，“大基建”包含片区开发——土地一级开发、城市基础设施、公建配套投资建设、产业园区、特色小镇投资；地铁交通——城市地铁、轨道交通、城市高架路、市政道路；生态园林——植物园、湿地公园、森林公园等项目的投资与建设；市政管网——承担供水、排水、供电、通信、供气、供热等专业管理线及城市地下综合管廊；水务环保——给排水、污水处理、垃圾处理、流域综合整治。
这样一个33.6万亿产值（建筑施工26.4万亿+勘察设计7.2万亿）的巨大的“大基建”行业，能够为绿地这条巨鳄提供广阔的成长空间。
▌1. 绿地大基建的发展定位和地位
所以，就有了绿地大基建的横空出世。
25年前，绿地控股集团就已经开始涉足基建工程。
2017年开始，绿地控股集团已将大基建作为集团产业延伸的新引擎。
2020年4月，全新组建的“绿地大基建集团”正式揭牌，注册资本200亿元。绿地大基建集团定位为：绿地控股进一步提升基建产业能级、扩大产业规模、实现高质量发展的管理平台，通过5-6年的时间力争实现营收破万亿。通过组建“绿地大基建”整合旗下大基建企业群，绿地集团志在打造与中国建筑、中国铁建等央企齐名的“中绿建”，增强行业话语权与竞争力，提升产值及效益，成为国内最具竞争力和影响力的投资建设集团之一。
自2020年初组建成立绿地大基建集团后，大基建升级成为与绿地房地产板块并重的两大核心主业之一。2020年绿地总营收4558亿元，房地产业及相关产业营业收入为1948亿元，大基建板块（建筑及相关产业）合计完成营业收入2334亿元，分别同比增长0.24%和24%。大基建板块占总体营业收入的比重超过51%，房地产及相关产业占比43%。可见，经历了2020年下半年的发展，绿地的双主业重心已明显向大基建产业偏移。
时间回到2015年，根据当年绿地控股年度报告，大基建板块的营业收入为437亿。可以说，绿地大基建板块的混改和一系列整合取得了巨大的成效。那么，这一成就是如何实现的？在这一过程中，被混改的工程企业又取得了怎样的发展？绿地特色的混合所有制改革模式有哪些特点？
▌2. 绿地大基建成员企业的发展概况
相关资料显示，绿地大基建旗下拥有绿地城投、绿地建材、上海精展、绿地城建、上海水利工程、河南公路工程局、贵州建工、江苏省建、天津建工、西安建工、广西建工等核心成员企业，已形成了“布局东西南北中、覆盖投融建造管”的发展局面。（注：广西建工由绿地控股集团控股，河南省公路工程局由绿地城投控股。）
我们重点来看一看贵州建工、江苏省建、天津建工、西安建工、广西建工，这五家建工集团的发展情况和混改之路。
通过对比这五家企业混改前后的经营业绩，可以发现其营业收入和净利润均实现了大幅度增长：3-5年的时间，各企业营收增长幅度在3-8倍、净利润增长幅度在3-5倍。其中涨幅最高、涨势最凶的当属西安建工，3年时间营收由53亿增长到404亿，增长7.6倍；净利润由1.7亿增长到19亿，增长5.9倍。
表1 五家建工集团混改前后业绩对比
接下来，我们按照时间线，看看绿地是如何通过混改，将上述成员企业一一收入麾下，为这些成员企业注入新能量，并形成巨大协同效应的。
▌1. 贵州建工
公司概况：贵州建工集团有限公司成立于1952年，原为贵州省国资委下属的大型省级建工集团，主营业务为房建总承包，拥有多项房屋建筑施工总承包特级和市政公用工程总承包特级资质。2020年贵州建工营业收入854亿，是绿地大基建板块中规模最大的企业。贵州建工也是最早（2015年）通过混改进入绿地系的建工集团。
混改方案：在贵州省国资委确定贵州建工集团有限公司净资产5.183亿元作为增资扩股对价资产的基础上，绿地集团以现金方式对贵州建工集团有限公司增资12.094亿元。增资完成后，绿地集团持有标的公司70%的股权，贵州省国资委持有标的公司30%的股权。
贵州建工集团有限公司增资扩股工商变更登记完成后一年内，绿地集团向贵州建工集团有限公司管理层及核心员工转让部分股权，从而使贵州建工集团有限公司股权结构变更为：绿地集团持股51%，贵州省国资委持股30%，管理层及核心员工持股19%，形成多元持股的混合所有制企业结构。
▌2. 江苏省建
公司概况：江苏省建集团成立于1987年，为原江苏省建设厅、省建管局直属企业江苏省建筑工程公司的改制企业，拥有房建总承包特级资质，于2016年通过混合所有制改革进入绿地系。2020年，江苏省建营业收入547亿，是绿地大基建板块中营收规模第二的企业。
混改方案：确定标的公司净资产作价金额为人民币13.65亿元，绿地集团通过下属全资子公司绿地城市投资集团有限公司（以下简称“绿地城投”）共计投资9.625亿元。第一步绿地城投通过股权受让方式向转让方支付股权转让价款5.775亿元，受让标的公司42.3%股权（其中江苏华远投资集团有限公司向绿地城投转让标的公司41.88%股权，江苏省建董事长陈正华向绿地城投转让标的公司0.42%股权）；第二步绿地城投向标的公司增资3.85亿元，增资完成后最终持有标的公司55%股权，成为标的公司控股股东。
▌3. 西安建工
公司概况：西安建工集团有限公司组建于2009年的，是西北地区首家获得房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工总承包“双特级”资质的建筑企业。经过2013年、2014年两次重组改制，企业去冗减负，逐渐从行政色彩浓厚的“依赖政府要项目”生存模式中走了出来；2017年，基于长远发展考量，公司通过混改引入战略投资者绿地集团。2020年，公司实现营业收入404亿，净利润近10亿，是绿地大基建板块规模和净利润增长最快的企业，也是五家建工集团中当年净利润贡献最高的企业。
混改方案：2017年9月，作为西安市与绿地集团全面战略合作的一部分，绿地集团出资10.7亿元购买西安建工国有股权，以66%占比控股，西安市国资委股权占比34%。随后，绿地集团又出让15%股权给西安建工核心员工团队。从而使西安建工股权结构变更为：绿地集团持股51%，西安市国资委持股34%，管理层及核心员工持股15%。
▌4. 天津建工
公司概况：天津市建工集团（控股）有限公司前身为天津市建筑工程局，成立于1952年。主营业务包括建筑施工、房地产开发与不动产经营、科技与金融服务三大产业。2018年，天津建工与绿地及集团完成混合所有制改革，天津建工集团正式揭牌成立，成为天津市第三家率先实现混改的天津市属国有独资大型集团之一。据公司官网，2020年公司营业收入目标为500亿元。
混改方案：根据重组方案，绿地控股通过股权收购方式，以14.859亿元受让改制后的天津建工集团65%股权，股东方还将按股权比例再增资5亿元。第二步，绿地按计划把其中10%股权转让给天津建工集团经营团队，最终形成绿地持股55%、天津国资持股35%、经营团队持股10%的三元股权结构。
▌5. 广西建工
公司概况：广西建工集团有限责任公司成立于1996年，原系广西壮族自治区直属国有独资企业，是广西最大的资产及营收规模的建筑施工企业，国内省级建工龙头企业之一，兼具房建、市政施工总承包两个特级资质。2020年，广西建工营业收入为124亿，与早先进入绿地系的其他升级建工集团在规模方面尚有不小的差距。
混改方案：2020年8月31日，广西建工集团混改签约暨揭牌仪式举行，绿地集团成功以35.76亿元取得广西建工66%国资股权。广西建工成为广西第一家集团层面整体混改的自治区直属国有企业，这也是“绿地混改模式”参与央企及地方国企混改，迄今标的规模最大的一次。
混改协议约定，企业变更登记后一年内，绿地控股将转让15%股权给广西建工集团核心员工，最终形成广西国有资本持股34%、绿地集团持股51%、核心员工持股15%的三元股权结构混合所有制企业。
以上，我们观察了绿地大基建如何通过混改，将五家建工集团粘合在一起，并爆发出巨大的能量，形成一个营收超过2300亿的工程建设巨头。我们不禁要问，绿地的混改模式有什么样的特点？在数据的背后，绿地通过混改究竟如何激发了这些建工集团的活力？
▌1. 公司治理方面
文初，笔者写到“绿地集团自身的混改…为绿地集团此后的一系列混改操作提供了经验”，回顾五家建工集团的混改方案，我们能够很清晰的归纳出绿地特色混改模式在公司治理和股权设计方面的特征。
（1）“绿地+国资+管理层及核心员工”三元股权结构
无论是通过“增资扩股+股权转让”还是“股权收购+股权转让”、“一步到位”还是“两步走”，五家建工集团的混改最终都形成了“绿地+国资+管理层及核心员工”三元股权结构，其中：绿地持有股权一般超过51%形成相对控股；国资持股一般超过三分之一，确保在公司重大事项上，如修改公司章程、合并、解散、重大资产处置等方面拥有一票否决权；管理层及核心员工持股比例在10%-19%，个人持股比例与岗位价值和对公司的贡献挂钩。
表2 五家建工集团股权结构
（2）层叠复制的有限合伙安排解决员工持股和控制权问题
在管理层及核心员工的股权激励设计方面，绿地充分发挥了自身混改所形成的“四两拨千斤”、“蚂蚁拉大象”的股权结构设计经验。以贵州建工为例，贵州建地宏达投资管理中心（有限合伙）即为其管理层及核心员工的持股平台，持有贵州建工19%的股权，体现管理层及核心员工的利益。细看贵州宏达投资管理中心的股权设置，也是通过一系列的有限合伙安排把员工持股纳进来，由贵州立根大地投资有限公司作为普通合伙行使公司控制权，而贵州立根大地投资有限公司的法定代表人正是贵州建工的董事长。
图4 贵州建工股权结构图
（3）建立以管资本为纽带的现代公司治理机制
混改前，虽然各家建工集团已对公司治理进行了优化，但仍带有较为浓厚的行政色彩。绿地特色的三元股权结构安排，既保证了各方利益，又形成了相互制衡和相互监督；同时，混合所有制改革推动成员企业进一步以管资本为纽带完善治理结构，明确各层级、各岗位的权责利，规范公司运营管理。正如西安建工董事长所说：“混改前，公司董事会与经营管理层高度重合，监事会也是由西安市国资委外派的监事和职工监事组成；混改后，董事和监事由西安市国资委和绿地集团两大股东根据股权比例提名，经过股东会选举产生，形成了定位清晰、制衡有效的现代企业治理结构。”
▌2. 战略协同方面
通过混改，绿地充分发挥改革先行先试的经验和成熟的体制机制优势，并给五家建工集团注入品牌、资本、产业资源等，这大大提高了成员企业的市场竞争力，为其业务布局、区域拓展和规模扩张提供了强劲的动力，实现战略发展的大步跨越。
从绿地的角度来看，绿地不仅收获了股权投资收益，五家公司2020年净利润总额约为35亿；更重要的是，绿地收获了“布局东西南北中、覆盖投融建造管”的大基建板块，朝着“中绿建”的战略目标逐步迈进。
如上文所述，短短5年间，绿地基建板块由400亿增长到2300亿，成员企业实现数倍的规模增长，爆发出了巨大的战略协同效应。
▌3. 组织管理方面
从组织结构方面来看，成员企业在引入绿地控股混改后，均打破以往内部管理行政化的问题，对组织结构进行了精简。以西安建工为例，混改后的集团部门数量由12个精简至8个，极大程度的避免了机构臃肿、人浮于事的国企管理症结。
管理关系和决策效率方面，与绿地混改后，部分成员企业实现了全部经营环节实现了无纸化办公，且形成了高度市场化的决策机制，极大的提升了组织管理的效率。以西安建工为例，混改后的企业章程规定，企业给大股东的请示，在规定时间内不回复的即视为同意；并在董事会之下设立投资与风险控制委员会，把握效率与风险之间的平衡。
▌4. 薪酬激励方面
混改后，成员企业更加突出“以效益为导向”的经营理念，均逐步建立了具有市场竞争力和激励性的薪酬激励体系。例如，天津建工混改后建立起绩效考核和项目负责的现代企业制度，废除原有的晋升制度，从领导到员工全员竞聘上岗；部分成员企业管理者表示，混改的最大受益者是员工，按照公司股权激励办法，最高股权收益回报率曾达230%。
通过将员工收入与个人工作成效及企业经营效果双挂钩，成员企业朝着“能上能下、能进能出、能多能少”国企三项制度改革要求踏出了坚实的一步，充分发挥薪酬分配在引进人才、留住人才、激励人才和促进人力资源开发与合理配置方面的作用，用具有竞争力的收益聚集了一批高层次人才。
在自身的混改以及上述五家建工集团混改之外，绿地还参与了许多其他央企和国企的混改，绿地董事长张玉良因此被业内称为“混改专家”。他认为，只有在母公司层面实施混改，才能从全局和根本上对企业制度进行变革。这对政策所提出的国企混改要求作出了回答：即通过混改为企业打造一个符合现代企业治理的、能够培养竞争力和创新力的治理体系。
绿地参与地方国企混改，意在“取长补短、共同发展”，用混改的力量推动价值链的融合、业务的融合以及企业的融合。在组建绿地大基建集团的同时，还成立了绿地大基建产业基金和绿地大基建技术研究院。张玉良对大基建的目标是冲进全国前五，成为与中建、中交、中铁、中铁建并驾齐驱的投资建设集团。显然，这一宏大目标很难完全通过内生增长来实现，且随着存量竞争时代的来临，行业已然进入洗牌期，在可见的将来，绿地大基建是否将有更多的混改动作呢？
排版编辑丨王昕玥
审核丨付寒梅、蔡敏
本文作者韩远翔，来自上海攀成德企业管理顾问有限公司。文章所列内容仅代表作者观点，不代表攀成德立场。
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