党的十八届三中全会对混合所有制进行了系统阐述，掀开了混合所有制改革的大幕，中发〔2015〕22号、国发〔2015〕54号等明确了国有企业发展混合所有制经济的基本原则、推进方式、操作规则、组织实施等方面的顶层设计。党的十九大报告进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”的重大论述，为混合所有制改革描绘了更加宏伟的蓝图。
2019年11月8日，国务院国资委发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《操作指引》），实施混改基本操作流程为可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。并且，从企业公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制三个方面阐述了央企混改“改机制”相关环节操作要点。
从2013年到2020年10月，中央企业推进的混改事项达到了4000项，引进了各类社会资本超过1.5万亿元，按照统计口径，混改企业的户数已经超过了中央企业法人单位的70%以上，上市公司已经成为混改的主要载体，统计数据表明，上市公司的总资产占到了中央企业整体的68%，利润占到了86%。2020年1-8月，中央企业通过投资入股、并购重组、增资扩股等方式引进了超过1700亿元的社会资本，同比增长了28%（数据来源：国务院国资委官网-问答选登），混合所有制改革处于加速推进阶段。
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）（以下简称“54号文”）指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。多年来，一批国有企业通过改制发展成为混合所有制企业，但治理机制和监管体制还需要进一步完善；还有许多国有企业为了转换经营机制、提高运行效率，正在积极探索混合所有制改革。当前，应对日益激烈的国际竞争和挑战，推动我国经济保持中高速增长、迈向中高端水平，需要通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。在国有企业混合所有制改革中，要坚决防止因监管不到位、改革不彻底导致国有资产流失。
对建筑企业而言，混合所有制改革大致从以下四个方面解决了当前建筑企业所面临的难题：
▌1. 进行混合所有制改革是激发国有企业活力和竞争力的重要手段
图1 规模以上工业企业总资产收入率
“好奇心日报”的数据显示（统计口径为规模以上工业企业），即便在经营环境恶化的情况下，民营企业的经营效率还是高于国企。2018年11月末，民营工业企业每100元资产可以取得138元营业收入，国有企业只能取63元营业收入，也就是说，对于一份给定资产，民企产生的收入高于国企。这一差异源于民企更加市场化的管理机制，在针对市场情况变化时，能更快速灵活地进行调整。在此背景下，国家希望通过混合所有制，引入民企灵活的市场应对机制和管理体制创新，激发国企的活力和竞争力，同时带动非公有制经济的发展。
▌2. 进行混合所有制改革是促进国有企业加速发展、转型升级和做强做大的重大举措
当前整个建筑行业都身处转型升级的发展背景，原有的发展模式已不能满足行业发展需求。随着工程总承包、全过程咨询的投资建设模式的转变，原有行业的项目承接模式发生了重大变化，市场竞争不仅取决于技术实力，建筑企业的投融资能力、全过程服务能力也成为核心竞争力。为实现企业的长足发展，建筑企业也需要借助混合所有制改革，助力企业转变商业模式、经营模式、发展模式与管理模式，进一步加强资本运作，提升企业的投融资能力，补齐补强产业链短板，实现企业业务转型升级。
▌3. 进行混合所有制改革是通过引入战略投资者建立健全现代企业制度、补充关键资源、扩大国有资产影响力的契机
建筑业市场日益开放，竞争激烈，新的竞争形势对建筑企业的大型综合项目开发的能力、资源整合能力等提出了较高要求。国有勘察设计和施工企业在现有体制下，大部分只能依靠单一实体或联合体的形式参与市场竞争。这种方式已越来越难以适应新的市场竞争形势，而引入战略投资者来补充战略发展中急需的关键资源已成为企业应对市场竞争的重要抓手。引进外部战略投资者，尤其是行业相关大中型上市公司，有利于企业规范，优化公司治理结构，建立健全现代企业制度，吸取先进的经营管理经验；同时也有利于加强国有企业的资金实力，扩大资本总量，增强对资本市场的认知，进而扩大国有资产影响力，拓展公司业务领域及区域市场。
▌4. 进行混合所有制改革是吸引和留住人才，激发员工活力的有效手段
企业竞争的核心之一即是人才的竞争，一些企业已经把人才强企战略放在提高核心竞争力的战略高度。在未来的市场竞争中要想夺得先机，提升企业核心竞争力，就需要吸引、留住人才，并激发企业关键人才的积极性，为企业创造更大的价值。
在市场形势日益严峻的状况下，借助混合所有制改革契机，探索实施经营管理和技术骨干持股，以进一步吸引优秀人才、稳定人才队伍并激发内生活力。实现混合所有制改革，一方面可以更加规范企业治理结构，建立更为规范的人才管理机制，另一方面通过适当的股权激励计划等举措，使企业与员工形成更加紧密的利益共同体，共同努力使建筑企业的经营业绩再上新台阶。
54号文中明确“非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理”。在实操过程中，国有企业不断探索和创新国企混改模式，除去常用的股权转让、增资扩股、股权出售、股权置换、发行可转债、无偿划转、协议转让、行政划转等模式之外，新设公司、市场化债转股、双向混改、混改上市、公益类混改模式等逐渐成为新的主流混改模式。
图2 2020年国企混改之混改手段
从2020年国企混改实践来看，普遍存在着“股权转让+增资扩股”、“股权转让+增资扩股+员工持股”、“增资扩股+员工持”、“股权转让+员工持股”、“股权转让+员工持股”、“增资扩股+市场化改革”等多种组合。其中，“增资扩股+员工持股”以及“股权转让+增资扩股”这两种组合备受国有企业青睐。
图3 2020年综合运用多种方式混改情况
在诸多方式中，建筑企业多采用增资扩股+引入战投+员工持股的方式进行混改。
▌1. 员工持股
员工持股是最受关注的混合所有制的实现形式。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（以下简称“133号文”）对员工持股范围、股权结构设置、持股比例、出资方式，股权管理机制等方面对国有控股混合所有制企业开展员工持股提出了指导性意见，已经成为当前国有企业开展员工持股的重要指导性文件。无论中央还是地方的员工持股政策，需要注意的有两点：一是尽量在增量上操作，不碰存量，可以最大限度避免国有资产流失的问题；二是本轮改革中的员工持股并不是福利性质的全员持股，而是为了调动人才积极性，激发企业活力而实施的核心人才和高管的持股计划。
绿地参与的贵州建工、西安建工、广西建工、天津建工等多家建筑企业混合所有制改革，均以增资扩股方式实现了员工持股，以贵州建工混合所有制改革为例，在评估贵州建工股权全部权益价值扣除改制成本及剥离非经营性资产和权属不清、手续不完善资产后，绿地以战略投资者身份，增资12.094亿元，取得贵州建工70%的股权，增资扩股工商变更登记完成后一年内，绿地集团将向贵州建工管理层及核心员工转让部分股权，从而使贵州建工股权结构变更为：绿地集团持股51%，贵州省国资委持股30%，管理层及核心员工持股19%，形成多元持股的混合所有制企业结构。如此操作，本质上是让绿地集团替代国资委来解决员工持股的人员范围、入股方式和入股价格等敏感问题，有效帮助国资委规避相关责任风险。混合所有制改革后，贵州建工从2016年到2020年，五年时间新签合同额、营业收入、归母净利润均实现了年均20%的复合增长，发展规模和效益增速均显著高于行业平均增长率。
▌2. 引入战投
战略投资者一般是指国内外专业的行业/财务投资者，其特点是拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，在资金、管理人才、管理方法、资本市场等方面给企业提供资源，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。虽然许多省市改革文件都将引入战略投资者列入了改革内容，但在实际操作中，国企引入战略投资者还处于发展初期，国企引入战略投资者需兼顾多方需求，平衡多方利益，其复杂性可见一斑。深圳市水务规划设计院（简称“水规院”）根据企业发展所需资源，采用分类引进方式破解了战略投资者引进难题。水规院有着清晰的企业定位和战略目标，企业理念是“创新理念和技术，系统解决城市水问题”，企业愿景是构建“水务环保工程咨询集团和产业平台”，战略目标是成为“工程咨询集团上市公司”。因此，在混改过程中，水规院根据企业发展所需资源，分类引进战略投资者，要求意向投资方报名时明确其属于哪一类投资者，每个意向投资方只能选择报名一类投资者，具体分为：
A类：综合资源类战略投资者（增资比例为15%），要求能为水规院提供主营业务项目资源和潜在市场资源。A类投资者是专业从事基础设施投资、建设和运营，具有持续的开发和经营发展规划的企业；属于境内外上市公司，可有效满足水规院业务拓展需求，为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
B类：行业资源类战略投资者（增资比例为10%），要求拥有支持水规院业务发展的行业资源。B类投资者是具有绿色生态环保、水务工程、市政公用设施等领域上下游业务资源，能够助力水规院业务拓展；除水利行业外，有较强的工程技术与设计研发能力，具有其他行业设计甲级资质；可有效满足水规院业务拓展需求，为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
C类：产业链资源类战略投资者（增资比例为5%），要求拥有水规院需要的新商务模式和能力建设应具备的重要要素。C类投资者是上市公司并具有成功的资产重组和再融资经验，可为水规院提供资本运作和上市的相关支持；具有丰富的生态环境、市政工程、环保工程、河道整治及环境治理等PPP项目的方案实施、投资、建设及运营经验；拥有环保、市政工程等领域的工程实施资质，与水规院现有业务形成产业链协同，并且满足水规院业务拓展需求。
最终，水规院引入深高速、水务集团和铁汉生态三家战略投资者，这三家战略投资者无论从资金实力亦或是业务能力、市场认可度、合作机会等多方面均存在极大的优势，为水规院自身的发展提供了极大的助力。
中央企业，通过分层分类进行混合所有制改革的混合所有制企业户数占比超过70%，“混”已初步未完成。但企业混改之后，为进一步突破体制制约、激发企业和员工活力，实行公司治理结构改革、职业经理人制度、三项制度改革、中长期激励过程中均存在不少难题，不少企业推行的效果欠佳，“混”之后，“改”才是重点。
《国企混改十大案例解读》（威科先行）
排版编辑丨王昕玥
审核丨付寒梅、蔡敏
本文作者杨博闻，来自上海攀成德企业管理顾问有限公司。文章所列内容仅代表作者观点，不代表攀成德立场。
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