作者｜钟季良 天强TACTER 助理咨询顾问

从现代企业制度来看，职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权的职业，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

自2002年起，国有企业有关职业经理人制度的相关政策逐渐出台，改革方向也逐渐清晰。国有企业职业经理人制度的政策演进主要可分为三个阶段:

2002年，中共中央、国务院办公厅印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》，提出建设职业经理人队伍，逐步实行职业资格制度，初步提出探索与制定职业经理人资质评价体系。

2010年中共中央、国务院印发《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年)》要求建立社会化的职业经理人资质评价制度并加强规范管理。

2013年第十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”，此阶段有部分中央企业开始作为职业经理人制度的试点单位。

2015年中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等1+N文件出台，在完成国资国企改革的顶层设计后，国资委将“推进职业经理人制度”改革作为2016年十项改革试点之一，并出台《关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见》。

2018年中共中央、国务院印发《国企改革“双百行动”工作方案》，2019年国务院国有企业改革领导小组办公室印发《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》，2020年国务院国有企业改革领导小组办公室印发《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》（以下简称“指引”），鼓励双百企业和未纳入“双百行动”的各级国有企业参考本操作指引推行职业经理人制度，标志着国有企业职业经理人制度进入大规模推广阶段。

建立完善的职业经理人制度是完善公司法人治理结构的关键。公司治理的核心问题其实是委托代理关系。

公司治理中股东会是权力机构，董事会是决策机构，经营层是执行机构，这三者之间包含了两层委托代理关系，第一层是股东会对董事会的委托代理关系，第二层董事会对经营层的委托代理关系，建立完善的职业经理人制度有利于实现两层委托代理关系的闭环。

同时，随着职业经理人制度的建立与不断完善，经理层团队的经营才能将得以充分发挥，从而为股东、企业创造最大价值。

《指引》提出，支持鼓励同时具备以下条件的“双百企业”，加快推行职业经理人制度：

1. 主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；

2. 人力资源市场化程度较高；

3. 建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

4. 董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。

同时，根据项目实操经验来看，大多成功推行职业经理人制度的国有企业都已建立现代企业的法人治理结构，即控股股东、董事会、监事会和经理层已建立清晰的权责关系。

根据《指引》，国有企业推行职业经理人制度一般应履行以下操作流程：

职业经理人选聘一般分为内部竞聘上岗和外部选聘，选聘流程一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、组织考察或背景调查、作出聘任决定等。

国有企业应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书等，国有企业应通过契约方式明确职业经理人的聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。

国有企业应依据年度和任期经营业绩考核结果确定绩效薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

国有企业市场化选聘职业经理人应坚持市场和业绩导向，人选应满足职业经理人的基本任职条件，并无《公司法》规定的不得参与选聘的条件。此外，国有企业还应根据行业特点和经营情况制定市场化选聘职业经理人任职资格，进一步细化选聘标准。

国有企业开展职业经理人市场化选聘应坚持公平公正、竞争择优，选聘流程一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评（测评、面试评估等）、作出聘任决定等。对于外部选聘的职业经理人还需进行组织考察或背景调查。

国有企业应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、年度和任期经营业绩责任书。项目实操中，一般由董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，并与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，同时授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。

国有企业应对职业经理人实行聘任制，而非以往的政府任命制。职业经理人任期一般不超过三年，对于外部选聘的职业经理人，董事会一般应设置试用期考核，对于内部竞聘上岗的职业经理人须明确竞聘成功后原有身份不得保留，终止聘任后也不得恢复原有身份。

国有企业董事会应对职业经理人实施年度和任期考核，重点应考核经营业绩指标完成情况。根据项目实操经验来看，经营业绩指标占比应不低于70%-80%，同时还应在年度经营业绩指标中选出不超过3个年度考核主要指标，任期经营业绩指标应更多关注企业中长期发展类指标，包括但不限于IPO上市、获取高级资质、完成区域布局、拓展业务范围等，而不应简单考核各年度指标的平均值。考核指标的目标值应有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行，一般根据企业历史业绩、上级集团过往业绩目标要求（如有）、行业可比企业业绩对标等情况综合设置。

年度经营业绩考核一般在当年年末或次年年初进行，任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行，经营业绩指标考核一般以经审计的财务决算数据为考核依据。考核结果应与职业经理人的绩效年薪、任期激励、是否续聘等强制挂钩，强化刚性兑现。

职业经理人的薪酬结构一般包含基本年薪/岗位工资、绩效年薪、任期激励等，绩效年薪应与年度考核结果强挂钩，不得设置保底绩效年薪，同时绩效年薪占年度总收入的比重不得低于60%，国有企业还可根据行业特点和自身情况推行各类型的中长期激励，丰富激励方式。

总经理的薪酬水平一般按照“业绩与薪酬双对标”的原则确定，项目实操中通常按照“同行业、同业绩、同规模、同职位”的原则选取对标企业，部分地区还要求“同地域”。确定薪酬水平还应考虑企业发展阶段、战略发展导向和企业相关薪酬政策等。其他职业经理人薪酬水平一般根据岗位价值和绩效表现按总经理薪酬的0.6-0.9倍确定。

职业经理人的基本年薪按月支付，绩效年薪一般于年度考核结束后发放，部分企业因基本年薪受到严格限制，因此每月预发部分绩效年薪，年度考核结束后多退少补。由于国有企业受到工资总额限制，任期激励于任期考核结束后集中发放会导致企业工资总额压力较大，因此项目实操中任期激励一般采取于年度考核结束后进行预发的形式，并于任期考核结束后进行核算，多退少补；或于任期考核结束后分三年平均发放。

对于年度经营业绩考核不合格或达到退出条件的，应扣减全部当年绩效年薪，任期经营业绩考核不合格的，应当扣减全部任期激励。同时，国有企业应设置薪酬追索扣回制度，对于聘任期间造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应将相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入部分或全部追回。

国有企业应建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（终止）聘任关系。

1. 考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格（部分中央企业将年度和任期考核合格标准定为百分制80分）。

2. 对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。

3. 因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。

4. 聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

5. 因健康原因无法正常履行工作职责的。

6. 聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。

7. 试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。

8. 董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

国有企业职业经理人退出一般有个人请辞和企业解聘两种方式，个人请辞须提前至少30天提出申请，企业解聘一般经由上级集团党委（如有）、本企业党委、董事会和相关干系人商议通过后做出解聘程序。国有企业职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。