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美国当地时间4月21日，包括理想汽车、贝壳等17家中概股企业被美国证监会SEC列入“预摘牌名单”。这是3月份以来的第五批被纳入该名单的中概股公司。同时，由于未能在15个工作日之内提交证据、进行申辩，向SEC证明自己没必要摘牌，百度、爱奇艺等5家中概股公司从“预摘牌名单”转入“确定摘牌名单”。

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根据相关数据显示，自3月11日以来，SEC已经先后公布了5批“预摘牌名单”，涉及40家中概股公司，覆盖医药健康、生物制造、互联网娱乐、汽车、房地产等各个行业。美国监管机构似乎在向中国政府不断施压，通过强制退市中概股，来为自己寻求比较有利的地位。

“中概股”会否面临集体退市？

虽然美国证监会动作连连，但是中国监管当局却非常乐观。4月21日，中国证监会副主席方星海在博鳌亚洲论坛上透露了最新的进展：中美双方关于“美国公众公司会计监督委员会能够合情、合理、合法地在中国开展对从事中概股审计的中国会计师事务所的检查”的谈判进展非常顺利，双方保持每隔一周视频谈判的频率在沟通可落地的细节。对于在美国上市的中概股来说，方星海认为悬在头上的达摩克里斯之剑即将被解除。

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所以从中国监管机构来看，中概股未来大概率不会面临全面退市的情况。因为即便现在不少公司被放入了“确定摘牌名单”，根据美国SEC的《外国公司问责法案》实施细则，这些公司需要在三年内提交SEC需要的文件。所以理论上这些公司最早也会在披露2023年年报后（2024年初）才会面临被强制摘牌退市。而在此期间，中美两国相关部门还有足够的时间来开展多轮磋商，寻找到一个双方都能达成一致的解决方案。一旦双方可以达成妥协，也就可以免于退市。但要达成妥协，意味着中国可能不得不在某些方面做出一定的让步。

美国为什么要退市“中概股”？

按照美国SEC的说法，中概股退市与否的关键在于审计底稿提交的问题。即美国监管机构希望看到在美上市中概股审计底稿，避免由于这些公司做假账，虚构营收和利润损害美国投资者的利益。之前被美国浑水举发的瑞幸咖啡，就有虚构经营业绩的行为。在中美关系处于蜜月期时，双方监管机构也就审计底稿的问题通过积极沟通，来寻求双方的一个平衡点。即美方要求真实的经营数据，而中国需要确保和国家安全相关的数据不被泄露。

但随着遏制中国战略崛起成为美国朝野的共识，中概股也被视作首当其冲的对象，受到直接的冲击。让中国的初创公司在美国市场筹措到企业发展初期亟需的资金，虽然可以让美国投资者享受到中国独角兽公司在后期成长的巨大红利，为美国股民/投资机构赚得可观的收入；但同时，却也在无形中帮助了中国公司做大做强。相比之下，中国得益更大：因为这些公司把绝大部分的GDP、就业和税收留在国内。通过打压中概股，不仅让国内独角兽公司丧失了一个最优的融资平台，也会让相关投资人，尤其是美元风投资金在投资中国相关企业上，需要更加谨慎的权衡。

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所以这些被列入“预摘牌名单”或者“确定摘牌名单”的中概股，并非公司自己在业务上发生了什么问题，相反其中不少都是国内在各个领域的顶级公司。这些中概股最终会否全面退市，其实主动权并不在这些公司自己手上，关键在于中美审计监管合作的进展与结果。

其实除了美方对中概股提出比较严苛的要求，中国监管机构的要求也越来越细致。之前滴滴的案例就是最好的例证。一方面，滴滴这样的公司由于没有办法满足在国内主板上市条件，远赴美国能够实现相关参与方的利润最大化；但另外一方面，滴滴掌握大量的国内移动出行的数据，在美国要求公开审计底稿的情况下，很有可能涉嫌到泄露国家机密。在这种情况下，滴滴遭受了网信办牵头多个部委联合发起的网络安全审查，并最终宣布从美股退市，转而准备在港股上市。

不过最近，中国证监会就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》公开征求意见。相关规定的发布，为国内企业在境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，能够将相关企业在美国上市的受到中国监管机构监管的不确定性完全排除掉。也就是说，从政策制定者的角度出发，鼓励中国企业赴美上市的政策基调还是比较清晰的。我们从本意上来说，并没有完全阻止中国企业在海外上市的意图。通过在海外上市，将一批国内的独角兽公司进一步做大做强，对于中国来说整体利大于弊。监管方面需要关注的，是避免很多涉及国家安全的数据因为相关公司在海外上市而被泄露。

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中国证监会的新课题——为独角兽公司在国内上市创造环境

之前对于不少国内独角兽企业来说，在创业初期会接受美国风投基金的投资，因此后期在美股上市，在可以取得更高估值的同时，也可以让投资人顺利退出。如果在国内上市，不仅上市门槛较高，而且由于国内外汇管制，使得投资人很难将IPO之后套现的资金没有任何阻碍地转移出中国。所以像阿里巴巴、百度、腾讯等如今的巨头，前期都会选择在美股或者港股上市。不过港股由于资金体量相对有限，因此美股是国内独角兽公司最青睐的上市场所。

其实从中国的角度来说，引导那些更具成长性的独角兽公司在国内上市时最好的一个选择。国内证券市场的体量也比较大，而且和我们的GDP相比，未来证券市场的市值还有比较大的成长空间。优质的公司在国内上市，不仅可以获得比较好的估值，同时也能打消数据泄露的顾虑。最重要的是，将这些公司留在境内上市可以让国内股民共享企业快速发展的红利。不过要想最终达成这样的结果，需要满足两个条件：

上市门槛必须要进一步放低。国内主板市场上市门槛非常高，对于很多初创型企业并不友好。而像科创板和创业板，虽说还是在大力推进注册制，但是依然和美国的注册制相去甚远。从监管机构的角度来看，把好上市的大门可以避免投资者在后期遭受损失。但事实上，这些问题应该交给市场来选择：那些潜力不强的公司，自然不会得到机构投资者的青睐；而那些已经展现出强大技术实力的公司，即便没有盈利，同样也会迎来一众投资人的追捧。监管机构所需要做的就是，监督上市公司及时披露各种需要披露的信息，并对不合规行为进行纠察。

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外汇管制。国内的风投虽然这几年发展很快，也成熟了不少。但是美元基金LP对于很多国内初创公司来说依然不可或缺。随着中概股在美股上市遭遇中美两国监管机构的双重打压，很多美元基金LP不太敢再投资国内初创型企业。

尤其是投资中概股的美元基金LP，在面对中概股在美国上市的难度越来越大的背景下，即便所投资的公司在国内证券市场上市，也面临国内外汇管制而没有办法非常顺利退出。研究公司Preqin 数据显示，今年一季度投资中国的美元计价基金只募集14亿美元，创下2018年以来的同期最低水平。而且值得我们警惕的一个现象是，在Preqin的一项调查中，在350名受访者（主要是全球大型基金管理人）里，约一半认为东南亚是新兴市场的最佳投资选择，高于2020年同期的37%。如果我们不能够给到这些资本一个比较好的退出渠道，这些美元资本必然转战东南亚市场，无疑等于是在帮助东南亚国家培养我们的竞争对手。

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所以，要想从根本上解决国内初创公司选择远赴美国上市的问题，我们就必须加快建设并完善国内的资本市场，尤其是为中小企业打造一个比较宽松的融资环境，解决很多初创公司对于资金的渴求。国内主板市场对于企业上市的门槛非常高，从规则制定者的角度来看，原本初衷是希望尽量挑选优质的公司，通过资本市场低成本的融资，来助力这些企业做大做强。

当然，对于现在已经在美股上市的中概股，其实也有可以解决的方法。只要中美两国监管机构达成妥协，比如说中国证监会或者其他相关部门对于提交给美国证监会的审计底稿先行进行一个审核，确保相关内容中没有和国家安全相关的

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对于那些在审计底稿中没法避免需要涉及国家机密相关的数据，无法达满足《外国公司问责法案》要求而提供审计底稿的，企业可以考虑将相关的敏感业务进行剥离。也就是美国证监会可以给予更长的宽限期，让中概股进行调整。这部分业务或回归国内或者去到港股进行单独上市，或者注入到母公司其他的上市平台中。这种操作模式虽然会比较麻烦，但却是能够让各方达成妥协的最好的中间方法。

美国将中国视为主要的竞争对手，业已成为美国朝野、参众两院的共识。无论民主共和两党谁上台，都会利用一切场合和舞台来对中国进行打压和限制，最大程度抑制中国的崛起。但中美之间庞大的经贸关系是双方外交关系的基石，对于美国来说，贸然切断和中国的关系也不符合美国的利益，斗而不破将会是今后很长一段时间的主旋律。所以在这种情况下，很多初创公司就需要在公司融资的初期就考虑好后期投资人的退出机制，同时也要兼顾公司的利益最大化，并充分意识到中美关系可能出现的各种波折。时代的一粒尘埃落在每个人头上都是一座山，同样落在每一个公司身上也是一座山。能够真正像华为一样扛过去的屈指可数，即便扛过去付出的代价也不小。未来很长一段时间，中概股都会成为中美斗争的“最前线”。